近日，天瑞儀(yi) 器發布《關(guan) 於(yu) 收購控股子公司磐合科儀(yi) 部分股份的補充公告》。公告顯示，天瑞儀(yi) 器擬以支付現金的方式購買(mai) 磐合科儀(yi) 6%的股份，收購完成後，天瑞儀(yi) 器共持有磐合科儀(yi) 61.42%的股權。
以下為(wei) 公告全文：
本公司及董事會(hui) 全體(ti) 成員保證信息披露內(nei) 容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇天瑞儀(yi) 器股份有限公司（以下簡稱“天瑞儀(yi) 器”或“公司”）於(yu) 2018年 5 月 16 日在證監會(hui) 信息披露上發布了《關(guan) 於(yu) 收購控股子公司磐合科儀(yi) 部分股份的公告》（公告編號：2018-027），為(wei) 了讓投資者更好的了解上述公告的事項，現將公司本次收購的相關(guan) 事項補充披露如下：
一、磐合科儀(yi) 業(ye) 績承諾及業(ye) 績實現情況
2017 年 3 月 7 日，公司在證監會(hui) 信息披露上發布了《關(guan) 於(yu) 使用超募資金收購上海磐合科學儀(yi) 器股份有限公司 55.42%股份的公告》（公告編號：2017-005）。2017 年 3 月公司收購磐合科儀(yi) 55.42%股份時，交易對方承諾：磐合科儀(yi) 2017 年至 2019 年累積實現的，利潤（扣除非經常性損益後，下同）分別不低於(yu) 2,405 萬(wan) 元、5,705 萬(wan) 元、9,615 萬(wan) 元。
經江蘇公證天業(ye) 會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）審計確認，磐合科儀(yi) 2017 年度實現的，利潤為(wei) 3,232.91 萬(wan) 元，扣除非經常性損益後的，利潤為(wei) 2,936.44 萬(wan) 元,超出承諾金額 531.44 萬(wan) 元，完成業(ye) 績承諾。
為(wei) 表達雙方對未來發展的合作期許以及對磐合科儀(yi) 管理層的激勵，甲方現擬向乙方以支付現金的方式購買(mai) 乙方合計持有的目標公司 6%的股份，乙方同意將其持有的目標公司 6%的股份轉讓給甲方。本次收購完成後，公司共持有磐合科儀(yi) 61.42%的股權。
二、本次收購定價(jia) 依據
2017 年 3 月公司收購趙學偉(wei) 、王宏等 35 位股東(dong) 所持有的磐合科儀(yi) 55.42%的股份，收購完成後磐合科儀(yi) 成為(wei) 公司的控股子公司。
該次收購以北京中企華資產(chan) 評估有限責任公司出具的《江蘇天瑞儀(yi) 器股份有限公司擬收購股權涉及的上海磐合科學儀(yi) 器股份有限公司股東(dong) 全部權益項目評估報告》“中企華評報字(2017)第 3075 號”為(wei) 依據，評估基準日為(wei) 2016 年 12 月 31 日，磐合科儀(yi) 賬麵，資產(chan) （母公司口徑）5,551.71 萬(wan) 元，賬麵，資產(chan) （合並口徑）6,870.90 萬(wan) 元，評估值36,000.52 萬(wan) 元。
本次收購趙學偉(wei) 、王宏持有的磐合科儀(yi) 6%股份，以江蘇中企華中天資產(chan) 評估有限公司出具的蘇中資評報字（2018）第 6053 號《江蘇天瑞儀(yi) 器股份有限公司擬進行股權收購涉及的上海磐合科學儀(yi) 器股份有限公司股東(dong) 全部權益價(jia) 值資產(chan) 評估報告》為(wei) 依據，評估基準日為(wei) 2017 年 12 月 31 日，磐合科儀(yi) 賬麵，資產(chan) （母公司口徑）6,689.20 萬(wan) 元，賬麵，資產(chan) （合並口徑）10,103.81 萬(wan) 元，評估值 41,400.00 萬(wan) 元。
2017 年 3 月收購和本次收購的兩(liang) 次收益法評估模擬口徑一致，2018 年評估結論較 2017 年評估估值高的原因如下：
1、2017 年度磐合科儀(yi) 實現，利潤（模擬合並口徑）3,232.91 萬(wan) 元，未向股東(dong) 分配股利或利潤，直接計入留存收益，導致磐合科儀(yi) ，資產(chan) 基數增加。
2、2017 年度磐合科儀(yi) 實際業(ye) 績超出預期，2017 年 3 月收購時評估預測 2017年度，利潤（模擬合並口徑）為(wei) 2,401.39 萬(wan) 元，2017 年度實際完成，利潤（模擬合並口徑）3,232.91 萬(wan) 元。本次收購時評估預測的 2018 年，利潤（模擬合並口徑）為(wei) 3,292.59 萬(wan) 元，與(yu) 2017 年 3 月收購時評估預測的 2018 年，利潤（模擬合並口徑）3,299.72 萬(wan) 元基本一致。
三、本次收購後續安排
本次收購趙學偉(wei) 、王宏持有的磐合科儀(yi) 6%股份是在磐合科儀(yi) 2017 年業(ye) 績承諾達標的前提下進行的。對於(yu) 後續安排，本次收購協議約定：經各方協商一致，在符合各項法律法規的前提下，如目標公司 2017-2018 年度累積實現，利潤達到2017 年 3 月收購時約定的業(ye) 績承諾，公司同意收購趙學偉(wei) 、王宏及其他股東(dong) 持有的磐合科儀(yi) 全部剩餘(yu) 股份，趙學偉(wei) 、王宏同意轉讓上述股份，具體(ti) 內(nei) 容由各方另行協商約定。經各方協商一致，自本次收購協議簽署之日，各方決(jue) 定啟動磐合科儀(yi) 在全國中小企業(ye) 股份轉讓係統終止掛牌事宜。
特此公告。
江蘇天瑞儀(yi) 器股份有限公司董事會(hui)
二〇一八年五月十八日
根據公告內(nei) 容，本次天瑞儀(yi) 器收購6%股份是在磐合科儀(yi) 2017 年業(ye) 績承諾達標的前提下進行的，即磐合科儀(yi) 的2017年度，利潤為(wei) 3,232.91 萬(wan) 元，扣除非經常性損益後的，利潤為(wei) 2,936.44 萬(wan) 元,超出承諾金額 531.44 萬(wan) 元，完成業(ye) 績承諾。收購完成後，天瑞儀(yi) 器共持有磐合科儀(yi) 61.42%的股權。
